结合目前基金业协会《私募投资基金备案须知》等相关规定,私募基金涉及关联交易的,私募基金管理人应履行相关的信息披露义务。笔者梳理如下:
1.基金募集阶段
私募基金的风险揭示书中应当向投资者披露关联关系情况;在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分,重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。
2.基金合同阶段
根据《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》,基金合伙协议中应订明关联方认定标准及关联方投资的回避制度。
根据《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》,基金合同中需要订明可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。
3.基金备案阶段
私募基金涉及关联交易的,私募基金管理人应当提交包括但不限于以下材料:
证明底层资产估值公允的材料
有效实施的关联交易风险控制制度
不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件
4.基金运作阶段
私募基金管理人需要根据《私募投资基金信息披露内容与格式指引 2号》,定期披露“关联交易等可能存在的利益冲突”。
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总结
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